彼時，上海灘由馬永貞（何家勁 飾）和白癩?。慀櫫?飾）平分天下，段冷翠（李婉華 飾）在暗中幫助馬永貞頗多，雖然她的真實(shí)身份是軍閥之女，但面對意氣風(fēng)發(fā)的馬永貞，段冷翠還是動了芳心。
馬永貞一直醉心于京劇名伶柳菊池（俞小凡 飾），然而柳菊池卻礙于馬永貞幫派頭目的身份而不愿于其交往。在經(jīng)歷了諸多的風(fēng)波之后，柳菊池終于放下了對于身份的偏見，正視內(nèi)心里的感情，和馬永貞走到了一起。白癩痢的女兒白小蝶（范冰冰 飾），其真實(shí)身份竟然是馬永貞失散多年的妹妹，和家人團(tuán)聚之后，馬永貞一行人決定除掉白癩痢，卻不知這一決定改變了他們的一生。
張衛(wèi)健 吳剛 關(guān)秀媚 歐陽震華 江欣燕 黎海珊 尹元輝 溫雙燕 李家鼎 陳德興 元寶 承恩 羅蘭 云大華 黃文標(biāo) 蔡欣樺 陳惠瑜 譚兆明 麥嘉倫 駱應(yīng)鈞 博君 陳勉良 朱鐵和 梁欽棋 潘文柏 陳狄克 游飆 林家棟 麥天恩 陳有后 何璧堅(jiān) 凌漢 鄭家生 羅莽 譚一清 郭卓樺 陳明君 何禮男 李煒祺 黃天鐸 余慕蓮 王偉梁 黃新 焦雄 鄭雷 李桂英 陳中堅(jiān) 祝文君 虞天偉 戴少民 梁健平
古天樂 李若彤 白彪 魏秋樺 傅明憲 李綺虹 雪梨 簡佩筠 張可頤 劉丹 郭德信 詹秉熙 朱鐵和 駱應(yīng)鈞 吳家輝 李家強(qiáng) 戴志偉 江毅 黃仲匡 張翼 蘇玉華 黎耀祥 李國麟 吳家樂 李子雄 何潔珊 李耀景 馮曉文 劉江 李麗麗 陳啟泰 蔡云霞 李桂英 黃智賢 溫文英 劉家輝 馮素波 駿雄 李子奇 關(guān)菁 張鴻昌 羅蘭 張延 黎漢持 馬海倫 蔡國慶 魯振順 焦雄 麥子云 陳狄克 廖麗麗 陳安瑩 虞天偉 博君 游飆 呂劍光 孫季卿 區(qū)岳 羅君左 戴少民 鄧汝超 伍文生 湯俊明 張宏偉 薛純基 何金靈 簡文達(dá) 譚